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Si tienes una sociedad limitada y deseas disolverla, antes deberías conocer una serie de cuestiones para llevar saber como liquidar una empresa de la manera correcta y dentro del marco legal que establece nuestro ordenamiento.
En primer lugar, es importante conocer que la disolución de una sociedad limitada se compone de tres fases, las cuales serían las siguientes y por este orden:
1. Disolución
2. Liquidación
3. Extinción
1.FASE DE DISOLUCIÓN.
En esta primera fase es importante conocer que la disolución de una sociedad puede llevarse a cabo de varias formas:
La primera de ellas sería la disolución de pleno derecho conforme al Art. 360 LSC, es decir cuando haya expirado la duración que se estableció en los estatutos o bien tras haber trascurrido un año tras la realización de una reducción del capital social por debajo del mínimo legal establecido como consecuencia del cumplimiento de una ley sin haberse inscrito en el Registro Mercantil.
Una segunda opción de disolución sería llevarla a cabo mediante acuerdo en Junta General convocada al efecto. En este sentido, la ley de sociedades de capital y en concreto el Art. 363 de la misma, disponen las causas por las que una sociedad de capital deberá disolverse, entre las que se encuentran la de tener pérdidas, si se cumplen además una serie de requisitos que expone también el citado artículo.
2.FASE DE LIQUIDACIÓN:
En cuanto a la segunda fase, es importante conocer que durante la misma, la sociedad mantendrá su personalidad jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
En esta, se establecen una serie de obligaciones que deberán llevar a cabo los liquidadores, entre las que se encuentran:
- LLevar a cabo un inventario y un balance de la sociedad en el día de disolución con un plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación.
- Concluir las operaciones pendientes y las nuevas acorde a las necesidades de la liquidación.
- Cobrar los créditos y efectuar pago de las deudas sociales
- La llevanza y conservación de la contabilidad
- La enajenación de los bienes de la sociedad
- Informar a los socios y los acreedores del estado de la liquidación.
- Llevar a cabo un balance final de liquidación
- División del patrimonio de la sociedad
- Derecho a la cuota de liquidación de los socios.
- Efectuar el pago de la cuota de liquidación.
3.FASE DE EXTINCIÓN:
En esta fase de la disolución, y una vez finalizado el período de liquidación y dividido el haber social, los liquidadores de la sociedad deberán ponerse de acuerdo para otorgar una escritura pública de extinción e inscribirla en el Registro mercantil.
En este sentido, es requisito necesario que en este acuerdo, tengan la mayoría de al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, según se establece en el artículo 198 de la Ley de Sociedad de Capital.
En cuanto a las especificaciones que deberá contener la escritura de extinción, estas se contienen en los artículos 395, 396 y 397 de la Ley de Sociedad de Capital.
OTRAS OBLIGACIONES
Por último, deberemos atender a las obligaciones que la ley establece tras llevar a cabo la escritura de extinción y la liquidación de la sociedad, como son la cancelación de asientos registrales en el Registro Mercantil, la exigencia de responsabilidades a los administradores y las obligaciones fiscales que se dan.
Cancelación de los asientos registrales:
1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.
2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
3. Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Exigencia de responsabilidad a los administradores tras la liquidación de la sociedad:
Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.
Obligaciones fiscales tras la disolución de una Sociedad Limitada
Una vez que se ha llevado a cabo la disolución de la sociedad limitada, hay que tener en cuenta una serie de obligaciones fiscales que serían las siguientes:
- (IS) Impuesto sobre Sociedades: Los bienes tras la disolución, deberán repartirse entre los socios y deberán valorarse a precio de mercado.
- (IVA) Impuesto sobre el valor añadido: De aplicación en algunos casos a los bienes de la Sociedad transferido al patrimonio de los socios.
- (IRPF) Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: Los bienes de la sociedad repartidos entre los socios afectarán a su renta ya que supondrá un aumento en la base del ahorro. Por lo que en su caso, estos deberán de tributar como una variación patrimonial.
- (ITPAJD)Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: La disolución se considerará como una operación societaria y esta tributará al 1%.
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